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其次，初平二年，当时担任太师的董卓任命司徒赵谦率军准备讨伐益州，并暗中派遣使者服贾龙，诱使贾龙举兵攻击刘焉。
因为贾龙年轻时曾经与董卓在凉州共事过，再加上董卓当时背后有朝廷作为门面，故而，贾龙应允了。
没想到，面对贾龙的攻击，之前，在广施恩典的时候，刘焉收留的益州境内的青羌骑兵在此战中起到了非常官家难道作用。
刘焉正是凭借着自己手中收留的少量青羌骑兵，以少破多，击破了贾龙的‘叛军’，最终将二人全部杀死。
最后，就是盘踞在汉中郡张鲁。
其实，张鲁也是刘焉扶植起来，用之切断益州同朝廷联系的筹码和势力。
“五斗米道”首领张鲁的母亲长相美丽，加上懂得神鬼邪，因为，在刘焉益州刺史之后，经常和刘焉家有往来。
有了这一层关系，再加上刘焉心中有鬼。
故而，刘焉就任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起进攻汉中郡，杀汉中太守苏固，夺取汉中郡。
只是，让刘焉没有想到的是，在夺得汉中郡没过多久，张鲁居然有出兵袭杀了张修，独占了汉中郡。
不仅如此，张鲁为了怕刘焉继续派兵征讨于他，赶紧截断了汉中向南通往巴蜀，向北通往朝廷的交通要道，并斩杀汉使。
从此，刘张两家也因此结怨。
只是，张鲁的这种做法虽然违背了刘焉的意愿，但是，从另外一方面讲，却暗合了刘焉最初来益州的打算——找一个时机适合的时候，在益州称帝。
于是，刘焉就以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。
接下来，在益州境内，刘焉进一步利用严刑峻法，对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。
即便是后来，下诸侯联合骑兵讨伐权臣董卓之时，刘焉也拒不出兵，保州自守。
于是，在任岐和贾龙相继被杀之后，司徒赵谦只能无奈撤军。
可以，刘焉主政时期的益州，是州牧手中权力最大的一段时期，即便是益州本地的豪强世家，比如王商所在的王家，也都不得不偃旗息鼓，暂避刘焉的强势，以期待有外部强大的势力替他们赶走刘焉。
只是后来，益州世家都没有想到，接替刘焉主政益州的刘璋的性格居然同他的父亲完全相反，虽然刘璋生性多疑，但是，怯濡无能的性格却是益州豪强世家们最好掌握，也是他们最喜欢的类型。
除了赵韪那个同样想要独霸益州的野心家之外，益州境内的世家反而都希望刘璋这样州牧能够继续坐镇益州，好方便他们继续掌控。
而与此同时，刘焉后来收拢的东州兵虽然人数众多，但是，相对战斗力却不强，稀释了他手中原本实力非常强的青羌骑兵，故而，在与金珏交战的时候，那些青羌骑兵即便也上了战场，却被东州兵连累了。